金鑫大举增持紫光学大 学大教育能否完成曲线“借壳”?

2019-12-12 13:57|来源:

  

日前,学大教育联合创始人金鑫大举增持紫光学大,合计控制股份已经达到17.93%,且不排除继续增持的可能。当前,紫光集团控制紫光学大的比例为23.76%,领先幅度并不大。

紫光学大股权结构图,于德江/制图

  早在2015年4月,紫光系刚刚入主之时,当时还叫银润投资的上市公司就在筹划通过非公开发行筹集资金收购学大教育。然而,非公开发行未能实施,银润投资在2016年7月以自筹资金完成了对学大教育的收购。随即,银润投资正式更名为紫光学大。被收购后,学大教育却成为了紫光学大的负担,上市公司自2017年5月开始,先后三次筹划出售学大教育,均以失败告终。

  事件在悄然变化。高校企业体制改革正在推进,清华大学作为首批试点单位也在积极开展这一工作。紫光集团作为清华大学校属企业,是否会借此契机清理所持紫光学大股份?

  在此背景下,金鑫斥资增持,是否有意上市公司控制权,实现学大教育曲线借壳?这些都是值得持续关注的问题。

  大举增持

  紫光学大12月2日晚间公告,天津安特通过协议转让方式受让银润控股、银润投资所持椰林湾100%股权,交易价格为2.6亿元。

  在紫光集团入主之前,椰林湾是上市公司的控股股东。当前,椰林湾持有紫光学大1243.85万股,占总股本的12.93%。此外,天津安特还直接持有紫光学大480.48万股,占总股本的4.99%。因此,在拿下椰林湾后,天津安特直接及间接持有的紫光学大股份将达到17.93%。

  天津安特在权益变动书中表示,看好紫光学大的的发展潜力,认可其长期投资价值。不排除在未来12个月内继续增持紫光学大股份的可能。

  天津安特的主要出资人、执行董事、经理均为金鑫。金鑫正是学大教育的联合创始人、原实际控制人,紫光学大全资子公司学大信息董事长、法定代表人。

  回顾历史可知,学大教育2010年在纽交所上市,2015年私有化。2015年初,紫光学大(时名“银润投资”)停牌筹划非公开发行,想要募集资金收购学大教育。同年4月,紫光学大当时的控股股东椰林湾向西藏紫光卓远股权投资有限公司(下称“紫光卓远”)转让15.59%股份,紫光系正式入主上市公司。2015年8月,紫光学大披露定增预案,拟对紫光系、学大教育管理层所控制公司等交易对手发行股份募集资金55亿元,其中23亿元用于收购学大教育。

  这一定增方案若能实施,紫光系持股比例将提升至31.70%,增强控制力,学大教育管理层金鑫、姚劲波等人也将通过参与定增获取上市公司的股份。然而,市场风云变幻,紫光学大的非公开发行方案迟迟不能实施。为了尽快推进重组,紫光学大向控股股东紫光卓远借款23.5亿元(利率4.35%/年),在2016年7月完成了对学大教育的收购。

  按原计划,紫光学大继续推进非公开发行,募集资金用于归还借款。但是,在2016年底,紫光学大公告,综合考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化,决定终止非公开发行股票事项。此后,巨额借款带来的压力开始现象,利息给上市公司带来了较大的财务负担,业绩也被吞噬,2015年、2016年连续两年亏损,导致“披星戴帽”。

  至今年12月4日,紫光学大已与紫光卓远三次签署借款展期合同,剩余借款本金余额仍有15.75亿元。

  紫光学大的高管曾坦言,“紫光学大承担较高利息费用,对上市公司业绩产生一定拖累。”这就是紫光学大要三次出售学大教育资产的原因。2017年5月,紫光学大称拟出售Xueda Education Group、学大信息等资产,其后不久宣布取消。2018年1月,紫光学大又公告称要出售上述资产,后再次取消。2018年10月,紫光股份推出天山铝业的借壳方案,其中提及,在完成交易后,上市公司将处置学大教育和学大信息。彼时有消息称,金鑫会接手。

  天山铝业借壳紫光学大以失败告终。今年2月,紫光学大公告,由于市场情况发生较大的变化,公司及相关方进行了论证谈判,认为继续推进重组无法达到双方预期,且存在较大的风险和不确定性。经审慎研究,决定终止重大资产重组事项。

  曲线借壳?

  当前,紫光集团直接持有紫光学大3.02%股份,其全资子公司紫光卓远、紫光通信分别持股15.59%、5.15%。合并计算,紫光系可以控制紫光学大23.76%的股份。而经过此番增持,金鑫通过天津安特已经持有紫光学大17.93%的股份,其不排除继续增持的可能,接下来与紫光集团的差距或会继续缩小。

  无疑,金鑫通过大举增持,增强了在紫光学大的话语权。由于金鑫的身份,紫光学大再次谋求出售学大教育资产的可能性微乎其微。前文已经提及,金鑫是学大教育联合创始人、原实际控制人,学大信息的董事长、法定代表人。

  因此,若金鑫有意紫光学大的控制权,学大教育有可能完成曲线借壳。当然,这还要看紫光集团会如何应对。

  紫光集团属于清华大学校办企业,早期即引入了混合所有制,清华大学下属的清华控股持有51%股权,赵伟国的健坤投资持有49%股权。赵伟国是紫光集团董事长,是紫光集团的灵魂人物。

  2018年5月,《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》印发,要求推动高校所属企业清理规范、体质增效,促使高校聚焦教学科研主业。根据相关上市公司公告,按照党中央和国务院要求,清华大学正在积极开展校属企业改革工作,聚焦教学科研主业,提升高校治理水平,促进集中精力办学,实现内涵式发展。

  清华大学校属企业可分为清控本系、紫光系和启迪系。在清控本系和启迪系,改革已有实质性进展。而在紫光系,清华大学最早启动改革,但两次引入其他投资者的方案均未能落地,校企改革遇到实质性障碍。

  因此,在紫光学大,面对金鑫的大举增持,紫光集团还需要充分考虑高校企业改革工作的进展。紫光学大主要从事教育培训服务,与清华大学、紫光集团的业务契合度并不高,紫光集团也确实曾有卖壳的打算。紫光系另外两家上市公司紫光股份紫光国微,才是紫光集团真正重视的平台。

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